Gimv SA - Augmentation de capital avec droits de préférence

Sauf indication contraire, les termes commençant par une majuscule sur cette page ont la signification définie dans le Prospectus.

La période de souscription court du 23 janvier 2025 (9h) au 6 février 2025 (16h) inclus et ne peut pas faire l'objet d'une clôture anticipée.

Les détenteurs de Droits de Préférence peuvent souscrire aux Nouvelles Actions dans la proportion de 1 Nouvelle Action pour 4 Droits de Préférence, au prix d'émission de 34,50 EUR par Nouvelle Action.

• Émetteur : Gimv SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi Karel Oomsstraat 37, 2018 Anvers, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0220.324.117, avec code LEI 549300UFHGFY5IOON989.
• Code ISIN des Nouvelles Actions : BE0003699130 (même code ISIN que les actions existantes).
• Prix d'émission : 34,50 EUR par Nouvelle Action. Ce prix d'émission présente une décote de 12,66% par rapport au cours de clôture de l'Action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 20 janvier 2025 (qui s'élevait à 39,50 EUR). Sur la base de ce cours de clôture, le prix théorique ex-droit ("TERP") s'élève à 38,50 EUR, la valeur théorique d'un Droit de Préférence à 1 EUR et la décote du prix d'émission par rapport au TERP à 10,39%.
• Proportion : 1 Nouvelle Action pour 4 Droits de Préférence représentés par le coupon n° 32.
• Période de souscription : du 23 janvier 2025 (9h) au 6 février 2025 (16h) inclus.
• Date de paiement pour les détenteurs de Droits de Préférence dématérialisés : 11 février 2025.
• Droit de Préférence : le Droit de Préférence est représenté par le coupon n° 32 attaché aux actions existantes. Chaque actionnaire existant de Gimv dispose de 1 Droit de Préférence par action existante en sa possession à la fin de la journée boursière du 22 janvier 2025. Les Droits de Préférence sont négociables pendant toute la période de souscription, sur Euronext Brussels. Ils se négocieront sous le code ISIN BE0970186897.
• Scrips : les Droits de Préférence qui n'auront pas été exercés à la fin de la période de souscription seront convertis en un nombre égal de Scrips qui seront proposés à la vente aux investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement privé, le 7 février 2025.
• Droit au dividende : les Nouvelles Actions sont de rang égal avec toutes les actions ordinaires existantes de Gimv pour tout dividende qui pourrait être déclaré et payé au titre de l'exercice commençant le 1^er avril 2024 et des exercices financiers futurs.

Avant toute décision d’investissement, l’investisseur potentiel est tenu de prendre connaissance du Prospectus dans son intégralité, et en particulier des facteurs de risque décrits dans la section “Risk Factors” (en pages 15 et suivantes) afin de comprendre pleinement les risques et avantages liés à la décision d'investir dans les Nouvelles Actions.

Rédigé en anglais, le Prospectus, incluant le Résumé, a été approuvé le 21 janvier 2025 par l'Autorité des services et des marchés financiers (FSMA). La FSMA n'a approuvé ce Prospectus que parce qu'il répond aux normes d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le Règlement Prospectus. Son approbation ne doit pas être considérée comme une appréciation de la qualité des Droits de Préférence ou des Nouvelles Actions. Plus particulièrement, l'approbation du Prospectus par la FSMA ne doit pas être considérée comme une approbation de la valorisation des sociétés du portefeuille de Gimv ou des méthodologies de valorisation utilisées par Gimv.

Le Prospectus (incluant le Résumé) a été traduit en néerlandais. Le Résumé du Prospectus a également été traduit en français. Sans préjudice de la responsabilité de la société, en cas d'incohérences entre les différentes versions linguistiques du Prospectus ou du Résumé, c'est la version anglaise qui prévaudra.

Ces documents sont disponibles gratuitement via les liens repris dans la rubrique "Documentation" ci-dessous ainsi que sur le site web de Gimv (https://www.gimv.com/en/capital-increase). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès du siège social de Gimv à l'adresse suivante : Karel Oomsstraat 37, 2018 Anvers, Belgique.

En cas de publication d’un supplément au Prospectus, les investisseurs qui auront déjà souscrit aux Nouvelles Actions disposeront du droit d’annuler leur souscription pendant trois jours ouvrables suivant la publication de ce supplément. La publication d’un tel supplément peut survenir jusqu’à la clôture de la période de souscription ou jusqu’à l’ouverture de la négociation des Nouvelles Actions sur un marché réglementé si celle-ci est postérieure. Les investisseurs concernés en seront personnellement informés par BNP Paribas Fortis qui, en tant qu’intermédiaire financier, peut aider les investisseurs qui souhaiteraient annuler leur souscription à exercer leur droit de rétractation. Un éventuel supplément au Prospectus sera également publié sur le site www.bnpparibasfortis.be/emissions.

• Pas de frais de souscription : les investisseurs qui souhaitent participer à l'augmentation de capital peuvent souscrire sans frais ni commission auprès de BNP Paribas Fortis SA.
• Frais de transaction à l'achat et à la vente des Droits de Préférence : maximum 1% du montant de la transaction, avec un montant minimum de 2,50 euros.
• Autres frais : consultez la brochure "Tarification des principales opérations sur titres" pour une information détaillée sur les autres frais liés aux services fournis par BNP Paribas Fortis SA à ses clients (entre autres les frais de transaction sur le marché secondaire et les droits de garde).

• Régime fiscal actuellement applicable aux investisseurs particuliers en Belgique – Les dividendes distribués sont soumis au précompte mobilier (PM) de 30%. Le prélèvement du PM a un caractère libératoire dans le chef des investisseurs particuliers. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de l'investisseur et peut être modifié ultérieurement. Les autres catégories d'investisseurs sont invitées à se renseigner quant au régime fiscal qui leur est applicable.
• Taxe sur opérations de bourse (TOB) – Pas de TOB sur le marché primaire (c.-à-d. pendant la période de souscription). TOB de 0,35% sur le marché secondaire, avec un maximum van 1.600 EUR par opération. L'achat et la vente des Droits de Préférence avant la fin de la période de souscription sont également soumis à la TOB, au tarif de 0,35%, avec un maximum de 1.600 EUR par opération.

Investir en actions et négocier des Droits de Préférence et des Scrips comportent des risques importants.

Au moment de prendre sa décision d'investissement, l'investisseur potentiel doit tenir compte du fait qu'il pourrait perdre tout ou partie de son investissement. Il lui est recommandé de prendre connaissance du Prospectus, et en particulier de tous les facteurs de risque décrits dans la section "Risk Factors", avant d'investir dans les Nouvelles Actions ou de négocier des Droits de Préférence ou des Scrips.

Risques liés à l’industrie et au marché de Gimv

• Le succès de Gimv dépend largement de l’identification et de la disponibilité d’opportunités d’investissement et de désinvestissement appropriées, ce qui dépend des conditions de marché et d’autres facteurs échappant au contrôle de Gimv, y compris la disponibilité de financement pour les acquisitions. Si la disponibilité d’opportunités d’investissement appropriées venait à diminuer, cela pourrait avoir un impact négatif sur les activités, les résultats, la rentabilité et les perspectives de croissance de Gimv.
• Les activités et les opportunités de croissance de Gimv sont soumises à des développements macroéconomiques, géopolitiques et sociaux, qui pourraient affecter non seulement la juste valeur du portefeuille mais également la quantité et la qualité des nouvelles opportunités d'investissement disponibles et les possibilités de sortie pour les entreprises du portefeuille existant.
• Gimv est confrontée à une forte concurrence dans ses secteurs et, dans l'hypothèse où Gimv ne pourrait pas maintenir sa position concurrentielle, cela pourrait avoir un impact négatif sur sa capacité à réaliser des investissements fructueux, restreindre sa capacité à lever des fonds et affecter négativement sa performance financière globale et le cours de l’action.
• Gimv est exposée aux risques associés aux fluctuations des cours boursiers et à d'autres éléments liés au marché, ce qui pourrait impacter négativement la juste valeur de son portefeuille.

Risques liés aux activités de Gimv

• Les investissements de Gimv sont généralement illiquides. Par conséquent, la réalisation de plus-values par Gimv peut être incertaine, retardée ou restreinte, ce qui pourrait affecter matériellement et négativement sa rentabilité.
• La stratégie d’investissement de Gimv, les valorisations du private equity et la méthodologie de valorisation du private equity sont basées sur des estimations et des hypothèses qui peuvent diverger significativement de la réalité et qui, dans le cas où ces estimations et hypothèses différeraient largement de la réalité, pourraient conduire à une baisse de la juste valeur du portefeuille de Gimv et à des pertes sur l’investissement concerné.
• Le succès des investissements de Gimv dépend de la performance des entreprises de son portefeuille, mais une telle performance peut différer (négativement) de l’évaluation initiale de l’investissement par Gimv (en raison, par exemple, d’une mauvaise gestion (qui peut échapper au contrôle de Gimv)), ce qui pourrait avoir un impact négatif imprévu sur la juste valeur de l’entreprise en portefeuille et affecter défavorablement la valeur nette d’inventaire (VNI) de Gimv.
• Si les activités de Gimv ou si l’une ou plusieurs entreprises de son portefeuille ne répondaient pas aux attentes des investisseurs, des consommateurs et de la population en matière d'investissement durable, y compris à propos des questions environnementales, sociales ou de gouvernance (ESG), cela pourrait avoir un impact négatif sur la valeur nette d’inventaire (VNI) et la réputation de Gimv.
• Le processus de contrôle préalable (due diligence) que Gimv applique dans le cadre des investissements peut ne pas révéler tous les faits qui peuvent être pertinents dans le cadre d'un investissement, ce qui pourrait affecter matériellement et négativement la juste valeur du portefeuille ainsi que la valeur nette d’inventaire (VNI) et la réputation de Gimv.

Risques financiers

• La mise en œuvre de la stratégie d’investissement de Gimv nécessite la disponibilité de ressources propres. Il ne peut être garanti que Gimv sera capable de trouver ou de tirer parti de telles ressources, ce qui pourrait affecter matériellement et négativement les résultats d'exploitation et la situation financière de Gimv.

Risques légaux et réglementaires

• Les activités de Gimv sont soumises à diverses réglementations financières. Toute modification future de ces réglementations ou de leur interprétation pourrait entraîner des pénalités, une atteinte à la réputation, une charge et des coûts de conformité supplémentaires, et des désavantages concurrentiels.

• Le cours des Actions peut s’avérer volatil et chuter sous le prix d'émission. En cas de baisse substantielle du cours des Actions (ou si l'Offre devait être interrompue), cela aurait un impact défavorable sur le cours des Droits de Préférence ou des Scrips.
• Dans le contexte de l'Offre, WorxInvest peut augmenter sa participation dans Gimv au-dessus du seuil de 30% sans déclencher l'obligation de lancer une offre publique d'achat auprès de tous les actionnaires de Gimv, en s’appuyant sur l’exemption prévue à l’article 52, §1, 5° de l’Arrêté Royal belge du 27 avril 2007, relatif aux offres publiques d’acquisition.
• L’augmentation de capital peut se révéler inférieure au montant visé par l’Offre si celle-ci n’est pas entièrement souscrite, et aucun montant minimum n’a été fixé pour l’Offre, ce qui pourrait affecter la vitesse et l’ampleur des investissements et de la croissance de Gimv.

Contactez l'Easy Banking Centre au numéro 02 433 43 57 pour obtenir plus d'infos ou pour souscrire.

Les investisseurs qui ont déposé leurs titres sur un Compte-titres auprès de BNP Paribas Fortis peuvent communiquer leurs instructions via Easy Banking Web. C'est également via ce canal qu'ils peuvent suivre l'évolution de la valeur de leurs actions au jour le jour.

• Prospectus (en anglais)
• Traduction néerlandaise du Prospectus
• Traduction française du Résumé
• Flash invest

Toute plainte à propos de nos services d’investissement est à adresser par courrier à BNP Paribas Fortis SA – Service Gestion des plaintes – Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles ou par e-mail à gestiondesplaintes@bnpparibasfortis.com.

Si la solution proposée par la banque ne vous satisfait pas, vous pouvez adresser votre plainte par courrier adressé à Ombudsfin – Service de médiation des services financiers – North Gate II, Boulevard du Roi Albert II 8 (Bte 2), 1000 Bruxelles ou par e-mail adressé à ombudsman@ombudsfin.be.